Общество с ограниченной ответственностью

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов.

Наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества, а также слова «общество с ограниченной ответственностью».

Максимальное число участников общества с ограниченной ответственностью устанавливается законом. При превышении этого числа общество с ограниченной ответственностью подлежит преобразованию в акционерное общество в течение одного года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь единственным участником другое хозяйственное общество, участником которого является одно лицо. Лицо может быть участником только одного общества с ограниченной ответственностью, которое имеет одного участника.

Ст. 142 ГК регулирует договор о создании общества с ограниченной ответственностью. Если общество с ограниченной ответственностью создается несколькими лицами, эти лица при необходимости определить взаимоотношения между собой о создании общества заключают договор в письменной форме, который устанавливает порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия.

Согласно ст. 143 ГК учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Устав общества с ограниченной ответственностью, кроме сведений, предусмотренных ст.88 ГК, должен содержать сведения о: размере уставного капитала, с определением доли каждого участника, составе и компетенции органов управления и порядке принятия ими решений; размере и порядке формирования резервного фонда; порядке передачи (перехода) долей в уставном фонде. Устав общества со всеми последующими изменениями хранится в органе, который осуществил государственную регистрацию общества, и открыт для ознакомления.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм предпринимательской деятельности. Название этого вида общества и его особая рас-

то

пространен ность обусловлены во многом такой характерной его особенностью, как несение участниками общества риска убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах внесенных ими вкладов.

Исходя из действующего законодательства, харастерные черты общества с ограниченной ответственностью (ООО):

это хозяйственная организация корпоративного типа; разновидность хозяйственного общества; имеет статус юридического лица;

наличие собственного имущества (которое принадлежит на праве собственности), формирующееся за счет вкладов участников, произведенной продукции, полученных доходов, а также имущества, приобретенного за счет собственных и заемных средств и на иных законных основаниях;

обязательность двух фондов (уставного и резервного), требования минимального размера, соотношения и порядка формирования которых устанавливается законом (уставный фонд не меньше суммы, эквивалентной 100 минимальных заработных плат, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания общества; резервный фонд не меньше 25% от уставного и пополняется за счет ежегодных отчислений, которые не могут быть меньше 5% суммы чистой прибыли);

раздел уставного фонда на доли, размер которых определяется учредительными документами и может быть любым (равным или неравным);

ответственность общества по собственным обязательствам всем своим имуществом;

отсутствие у участников общества субсидиарной имущественной ответственности по долгам общества, если они полностью уплатили свои доли;

наличие органов общества, с помощью которых осуществляется управление делами общества: высший орган — собрание участников, исполнительный орган — дирекция или единоличный директор, контрольный — ревизионная комиссия;

возможность формирования исполнительного органа из наемных работников, которые не являются участниками общества;

обязательность для участников имущественного участия в обществе: уплата основного и дополнительных взносов (если последние предусмотрены учредительными документами или решением собрания участников);

ограничения обязательного персонального участия только случаями принятия собранием участников решений по вопросам, относительно которых закон требует единогласия (определение основных направлений деятельности общества и утверждения его планов и отчетов об их исполнении; внесение изменений в устав общества; исключения участника из общества);

возможность уступки участником своей доли (ее части) другому участнику (участникам) по согласию остальных участников или третьим лицам (если иное не предусмотрено учредительными документами общества); ограниченное движение участников; изменение состава участников осуществляется путем:

а) исключения участника из общества;

б) уступки доли другому участнику (участникам) по согласию или третьему лицу, если иное не предусмотрено учредительными документами общества;

в) наследования доли участника — физического лица или правопреемства участника — юридического лица;

прекращение участия в обществе, которое осуществляется вследствие: а) смерти участника — физического лица или реорганизации либо ликвидации участника — юридического лица; б) уступки доли другому участнику (участникам) или третьему лицу; в) исключения участника из общества; г) добровольного выхода участника из общества с выкупом его доли самим обществом; д) выделения доли участника, если для покрытия его долгов не хватает его собственного имущества [Вінник О. Характерні риси господарських організацій // Предпринимательство, хозяйство и право, 1998, —№2.

Сравнительная характеристика общества с ограниченной ответственностью и АО. Общество с ограниченной ответственностью сходно с АО (в особенности, ЗАО). Это сходство проявляется в нескольких аспектах: —ограниченная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в пределах принадлежащих им акций (вкладов); —

наличие разделенного на доли (акции) уставного фонда; —

зависимость взаимоотношений между участниками (акционерами), размера получаемой прибыли (дивидендов) от размера взноса (количества акций).

Особенная схожесть ЗАО и общества с ограниченной ответственностью обусловлена закрытым характером этих обоих видов обществ, что означает контроль состава его участников. Однако такая схожесть не означает тождественности этих видов хозяйственных обществ. Это две различные организационно-правовые формы предпринимательской деятельности. Различие между ними проявляется в основном в способах и характере формирования уставного фонда, что обусловлено различием характеристик акции и доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью. Поскольку акция является ценной бумагой, она подтверждает право ее владельца на получение дивидендов от деятельности общества, однако не дает права требовать возврата взносов, внесенных в счет оплаты акций в уставный фонд, в том числе и при переуступке акции другим лицам и выхода акционера из состава акционеров общества. Эти особенности обуславливают и характеристику акционерного общества как устойчивого образования, существование которого не зависит от продажи или иного отчуждения акций, выхода отдельных участников. Эти черты не свойственны обществу с ограниченной ответственностью.

Согласно законодательству большинства государств обществом с ограниченной ответственностью считается хозяйственное общество, уставный фонд которого разделен на доли, дающие его участникам право на получение доли прибыли (дивиденды), на получение части имущества при ликвидации общества, а также на участие в управлении.