<<
>>

§ 1. Основные положения Статья 48. Понятие юридического лица

Комментарий к статье 48 1. В п. 1 комментируемой статьи указываются отличительные признаки юридического лица: а) организационное единство; б) имущественная обособленность; в) самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам; г) участие в гражданском обороте и в судебных инстанциях от своего имени. Организационное единство выражается в том, что юридическое лицо представляет собой организацию, которая имеет самостоятельный правовой статус, не связанный с правовым статусом создавших или входящих в нее участников (учредителей).
Такая обособленность юридического лица закрепляется в учредительных и локальных нормативных актах организации, определяющих порядок ведения ее дел. Наличие организационного единства предполагает также существование определенной внутренней структуры организации, которая бы отвечала целям и задачам юридического лица и выражалась в наличии у нее органов управления. Имущественная обособленность юридического лица означает, что имущество организации должно быть обособлено от имущества любых иных лиц, в том числе от имущества ее учредителей (участников). Пункт 1 комментируемой статьи указывает, что такое имущество организация может иметь в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении (т.е. на основе вещного права). В связи с этим в юридической литературе иногда делается вывод о том, что не может быть признана юридическим лицом организация, у которой нет имущества на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Однако с подобным выводом согласиться нельзя - у организации может не быть имущества, закрепленного за ней на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления, поскольку помещения арендуются, а деньги находятся на счетах в банке. Поэтому при обособлении имущества другим способом (не на основе вещного права) организация может быть признана юридическим лицом.
В связи с этим представляется подлежащей расширительному толкованию указанная формулировка п. 1 ст. 48. Наряду с имуществом обособлены могут быть исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридического лица, индивидуализации выполняемых работ или услуг, не относимые к имуществу (ст. 128 ГК). Согласно абз. 2 п. 1 ст. 48 юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс (а учреждение - также и смету его расходов, утвержденную собственником). Порядок ведения бухгалтерского баланса установлен Законом о бухгалтерском учете. Находящееся на балансе организации имущество характеризует его обособленность от имущества учредителей (участников). Однако далеко не всегда балансодержатель является единственным собственником числящегося на его балансе недвижимого имущества (см. п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 25 февраля 1998 г. N 8). Структурное подразделение юридического лица также может составлять отдельный баланс, который не является самостоятельным, поскольку в нем не отражается ряд затрат, без которых деятельность данного подразделения невозможна. Кроме того, данные подразделения не вправе без согласия юридического лица распоряжаться каким-либо его имуществом. Самостоятельная имущественная ответственность организации заключается в том, что по своим долгам юридическое лицо отвечает только принадлежащим ему имуществом. Из этого следует, что ни учредители (участники) юридического лица, ни третьи лица не отвечают по обязательствам данной организации. Об исключениях из указанного правила см. комментарий к ст. 56 ГК. Участие в гражданском обороте и судебных инстанциях от своего имени означает, что юридическое лицо от своего имени может приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, т. е. выступать в гражданских правоотношениях в качестве самостоятельного субъекта права, в том числе в качестве истца или ответчика в суде. 2. В соответствии с п.
п. 2 и 3 комментируемой статьи в зависимости от того, какие права сохраняют его учредители (участники) в отношении данного юридического лица или его имущества, юридические лица подразделяются на: - юридические лица, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы); - юридические лица, на имущество которых их учредители имеют вещное право (государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения); - юридические лица, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав (общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц). Указанная классификация не основана на единых критериях. В первом случае имеется в виду отношение участников к организации как к субъекту права; во втором - отношение учредителей к имуществу юридического лица. В соответствии с абз. 3 п. 17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 учредитель (участник) хозяйственного товарищества или общества, внесший в уставный (складочный) капитал не имущество в натуре, а лишь право владения и (или) пользования вещью, может сохранить за собой право собственности или иное принадлежащее ему вещное право при условии, что это прямо закреплено в учредительных документах организации. Вместе с тем учредитель (участник) хозяйственного товарищества или общества при выходе из данной организации может изъять внесенное им имущество лишь при условии, что такая возможность предусмотрена законом. 3. Кодекс впервые (п. 2 ст. 48) закрепил тот факт, что правоотношения между юридическим лицом и его участниками (членами) по своей сути являются гражданскими правоотношениями. Статья 49. Правоспособность юридического лица Комментарий к статье 49 1. В соответствии с п. 1 комментируемой статьи объем гражданской правоспособности юридического лица (способности иметь гражданские права и нести гражданские обязанности) определяется его учредительными документами. Отличительные особенности гражданской правоспособности юридических лиц заключаются в следующем: - она возникает одновременно с гражданской дееспособностью с момента государственной регистрации юридического лица; - она имеет целевой характер, так как организация по общему правилу может иметь только такие гражданские права, которые соответствуют целям ее деятельности, закрепленным в законе и (или) учредительных документах данного юридического лица, и может нести лишь связанные с этой деятельностью обязанности. 2.
Правоспособность юридических лиц может быть общей (универсальной) и специальной (ограниченной). Общая (универсальная) правоспособность дает юридическим лицам возможность осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься. Специальной (ограниченной) правоспособностью обладают лишь те организации, для которых такая правоспособность прямо установлена законом или учредительными документами организации (п. 18 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8). Общей правоспособностью обладают коммерческие организации (см. комментарий к ст. 50), за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий (ст. ст. 113 - 115 ГК), банков (согласно Закону о банках), фондовых бирж (в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг), страховых организаций (согласно Закону об организации страхового дела в РФ). Помимо указанных выше отдельных видов коммерческих организаций специальной правоспособностью обладают и некоммерческие организации (см. комментарий к ст. 50). 3. Законом может быть ограничена форма осуществления некоторых видов деятельности. Например, ст. 4 Закона об аудиторской деятельности предусматривает, что аудиторская организация может быть создана в любой организационно-правовой форме, за исключением открытого акционерного общества. Законом о банках установлено, что кредитная организация создается только в форме хозяйственного общества. 4. В случае совершения юридическим лицом сделок, выходящих за пределы его правоспособности (ultra vires), такие сделки признаются недействительными. При этом законодатель различает недействительность сделок, совершенных с выходом за пределы правоспособности юридического лица, специальная правоспособность которого установлена законом или иным нормативным правовым актом, и сделок, совершенных с выходом за пределы гражданской правоспособности, определенной учредительными документами организации (п.
18 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8). Первые в силу ст. 168 ГК являются ничтожными вне зависимости от того, известно было контрагентам данной организации о подобных ограничениях при заключении сделки или нет. Вторые согласно ст. 173 ГК являются оспоримыми, так как для признания подобных сделок недействительными необходимо доказать тот факт, что другая сторона сделки знала или должна была знать об имеющихся ограничениях гражданской правоспособности юридического лица. 5. Перечень видов деятельности, которыми юридические лица могут заниматься на основании специального разрешения (лицензии), определяется законодательными актами (абз. 3 п. 1 ст. 49 ГК, п. 19 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8). Таким законом является Закон о лицензировании. В соответствии со ст. 2 этого Закона лицензия - это специальное разрешение на осуществление конкретного вида деятельности при обязательном соблюдении лицензионных требований и условий, выданное лицензирующим органом юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю. К лицензионным относятся виды деятельности, осуществление которых может повлечь за собой нанесение ущерба правам, законным интересам, здоровью граждан, обороне и безопасности государства, культурному наследию народов Российской Федерации и регулирование которых не может осуществляться иначе чем посредством лицензирования. Лицензирование осуществляется органами исполнительной власти, органами власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления. Возникающие при этом правоотношения являются по своей природе административно-правовыми, складывающимися в порядке государственного регулирования экономики. Постановлением Правительства РФ от 11 февраля 2002 г. N 135 (СЗ РФ. 2002. N 9. Ст. 928; 2003. N 18. Ст. 1715) утверждены Перечень федеральных органов исполнительной власти, осуществляющих лицензирование, и Перечень видов деятельности, лицензирование которых осуществляется органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, и федеральных органов исполнительной власти, разрабатывающих проекты положений о лицензировании этих видов деятельности. Исчерпывающий перечень видов деятельности, подлежащих лицензированию, установлен п. 1 ст. 17 Закона о лицензировании. В соответствии с п. 3 ст. 17 введение лицензирования иных видов деятельности возможно только путем внесения изменений и дополнений в указанный Закон.
<< | >>
Источник: С.П.Гришаев, А.М.Эрделевский. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой. Постатейный. Подготовлен для системы КонсультантПлюс.. 2006

Еще по теме § 1. Основные положения Статья 48. Понятие юридического лица:

  1. Статья 62. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица
  2. Статья 57. Реорганизация юридического лица
  3. Статья 56. Ответственность юридического лица
  4. Статья 53. Органы юридического лица
  5. Статья 52. Учредительные документы юридического лица
  6. Статья 54. Наименование и место нахождения юридического лица
  7. Статья 1202. Личный закон юридического лица
  8. Статья 1068. Ответственность юридического лица или гражданина за вред, причиненный его работником
  9. Статья 1214. Право, подлежащее применению к договору о создании юридического лица с иностранным участием
  10. ( ). Субъектами гражданского права являются граждане (физические лица) и юридические лица
  11. 2.3.4.2. В гражданских правоотношениях участвуют не только физические лица, но и создаваемые ими организации, обладающие статусом юридического лица
  12. Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА
  13. Юридические лица
  14. Регистрация юридического лица
  15. Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
  16. Вопрос 14. Правоспособность юридического лица
  17. Статья 432. Основные положения о заключении договора